2018年4月1日，是有着近60年历史的韩国锦湖轮胎株式会社(以下简称“锦湖轮胎”)决定生死的历史性时刻。是日，韩国锦湖轮胎工会近三千名成员将逐一对中国青岛双星集团重组进行投票。

这是锦湖轮胎破产清算最后期限的前一天。如果反对票超过半数，4月2日锦湖轮胎在1.8万亿韩元债务的重压下将被法院接管、进入破产程序，中国轮胎业最大海外并购案也将第二次宣告成败。

情况并不乐观。一直以来，公司工会都在极力反对外资重组，就在3月30日工会还组织了声势浩大的第3次总罢工。

此时此刻，包括韩国九大银行在内的债权团大佬们、锦湖轮胎高层经营团队、韩国各级政要、远在中国的重组者以及全球汽车业人士都将目光紧紧盯在投票箱上，心系着这一全球知名轮胎企业的命运……

2018年4月10日，青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双星”，000599)正式发布公告称，双星集团方面已与韩国债权团签署相关协议，成功控股韩国锦湖轮胎。在上遇中韩两国关系紧张、中有韩国企业半路搅局、下遭公司工会极力抵制等错综复杂关系的纠缠下，这场中国轮胎业最大海外并购案在经历了“起死回生”、“惊险反转”后终于在这天宣告收官。

生死边缘

“从最早介入至今，完成这场跨国并购竟长达近两年时间，期间一度终止!”尽管中国双星集团重组韩国锦湖轮胎被称为“中国轮胎业最大的海外并购案”，但整个并购耗时之长、过程之曲折，让青岛双星董秘刘兵(000599)始料未及。

从2016年主要债权人韩国产业银行发布出售锦湖轮胎42.01%股权的消息到2018年4月10日二次签约，这场举世瞩目的跨国并购案才宣告尘埃落定。

是日，青岛双星(000599)发布公告称，双星集团及其子公司星微韩国株式会社(以下简称“星微韩国”)与锦湖轮胎及锦湖轮胎债权人代表韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，前者将投资6463亿韩元认购锦湖轮胎新发行的1.29亿普通股，以占总股份45%成为控股股东。

根据2016年全球轮胎排行榜，锦湖轮胎排名第14位，中国双星名列第34位。待到这一蛇吞象式的跨国并购完成，双星集团将跃升为中国最大的轮胎生产商，同时跻身全球前十。

然而，这场耗时两年的跨国并购跌宕起伏之情节却着实让所有人惊出一身冷汗——直到锦湖轮胎破产清算最后期限的前一天，一直抵制外资并购的工会才惊险反转，以刚刚超过半数的投票同意重组。有着58年历史的韩国锦湖轮胎也从生死边缘被救了回来。

这一切还要从两年前说起。

截至2016年，锦湖轮胎已陷入连续三年亏损和1万亿韩元的债务危机中，失去耐心的九大债权银行正计划将其出售。

锦湖轮胎创立于1960年，曾排名全球第十大轮胎企业，向包括现代、起亚、奔驰、宝马、大众、通用、克莱斯勒、雷诺等乘用车生产商配套轮胎。该公司在全球共8家工厂，其中3家位于中国;总产能6000万条，约有一半在中国;在华销售额占全球总收入的4成。

2011年前，锦湖轮胎在中国市场占有率超过五分之一。自从2011年央视“3·15”晚会曝光该公司未按规定配比生产引发爆胎等安全隐患后，消费者对产品质量顿失信心，市场份额跌落至10%-15%。受累于中国市场节节败退，锦湖轮胎连年亏损，全球排名从第十下滑到2016年第十四。

一听说锦湖轮胎股权要出售，立刻引来了德国大陆、法国米其林、印度阿波罗、青岛双星集团、上海航天、中国化工等全球10余家竞标者。

“在竞标中，双星出价并非最高。”在青岛双星董秘刘兵看来，“消化了布局在中国的产能，开拓出中国市场，也就解决了锦湖轮胎的最大经营问题。债权团从企业发展的角度考虑，特地挑选了一个中国同业作为股东。”

2017年3月13日，双星集团方面 与锦湖轮胎的债权团签署协议，拟以9549.8亿韩元(约折58亿元人民币)收购其42.01%股权。可谁都没想到，虽然协议签了，这一跨国并购却立刻遭到了韩国各方的群起反对。

起死回生

首先站出来反对的是原股东、锦湖韩亚集团社长朴三求。当中国双星竞标获得优先谈判权后，锦湖韩亚集团社长朴三求当即出来搅局，表示“将筹资回购股权”。

原来，当初锦湖轮胎因欠贷，锦湖韩亚集团被迫与银行达成债转股协议，丧失了控股权，但保留了优先购买权。只有朴三求放弃这一权利，双星集团才可能入主。由于朴三求信誓旦旦要重夺控制权，这一度成为了这笔跨国并购的最大变数。

2017年4月24日最后期限已到，原股东却拿不出钱来，只好放弃了行权。但为了阻止出售，朴三求又生一计——拒绝授权中国双星使用锦湖商标。而品牌恰恰是重组方最看重的。

正当交易陷入僵局之时，麻烦接踵而至。2017年3月，因“萨德”事件，中韩两国关系骤然紧张。多名韩国国会议员公开表示：“技术实力超强的锦湖轮胎不能卖给中国!”锦湖轮胎总部所在地光州议会也发表声明，“从国家安保和产业保护、培育国家基础产业和地区经济发展角度出发，锦湖轮胎的出售有必要综合性考虑。”

政界人士的反对助长了工会的抵制声音。在2017年2月12日和13日小规模罢工后，4月11日锦湖轮胎工会又组织了一次总罢工，工会成员头系红色丝带，打着标语，一脸怒意，挥舞着拳头抗议外资并购。一起原本单纯的并购却在政治、经济、民生等诸多因素干扰下变得错综复杂。

并购久拖不决，难免横生枝节。2017年锦湖轮胎经营持续恶化，上半年曝出业绩巨亏507亿韩元。中国双星集团提出下调收购价至8000亿韩元，降幅约16%。谈判又进入了僵持。

在各方阻挠下、在讨价还价后，2017年9月5日，锦湖轮胎债权团召开股东大会研究决定，拒绝中国双星的要求。9月14日，双方签署了《终止协议》，这场举世瞩目的海外并购案宣告失败。

“虽然重组一度终止，但债权银行出售股权却是必定的。”青岛双星董秘刘兵(000599)透露道，一是韩国银行须从非金融领域退出，一是锦湖轮胎在银行手中无法挽回颓势。在第一轮谈判中，双方彼此认可，只是受到商标权、原股东的干扰。等到这些问题解决后，韩方又主动找上门来希望重启谈判，双星集团也正有此意。

在刘兵看来，这一跨国并购能够在多方反对声中起死回生，主要是因为双方互补性极高。

产业上，锦湖轮胎是以乘用车为主，双星集团则以卡车为主，双方竞争性小;布局和市场上，双星的优势在中国，能协同解决锦湖轮胎的经营困境;品牌和技术上，锦湖轮胎全球布局，正好能满足双星国际化、高端化的战略，规避轮胎业的贸易壁垒。

在第一轮重组终止半年，这场跨国并购案竟奇迹般“起死回生”。2018年3月2日，双星集团方面与锦湖轮胎债权人代表韩国产业银行再次签约，前者将向锦湖轮胎增资6463亿韩元认购锦湖轮胎45%的股份、成为其控股股东，后者以23.1%保持第二大股东地位。

“第二次重组方案较之前一个优化了许多。”青岛双星(000599)董秘刘兵指出，一方面，资金少了、持股高了;一方面留住了债权团，能帮助双星集团方面协调各方面的资源。

最初双星将“工会同意”作为并购的前提条件，这时工会的反对却成了这笔交易的最大障碍。此前，工会已多次组织罢工、坚决抵制中国双星入主。2005年1月，中国上汽集团曾并购了陷入困境的韩国双龙汽车，但在工会不断罢工下，中方无奈撤出，双龙汽车最终破产。

十多年前的一幕似乎在重演。

惊险反转

为了争取工会的支持、避免重蹈韩国双龙的覆辙，2018年3月中旬，双星集团先是邀请了部分企业高管和韩国媒体来青岛实地参观了全球轮胎行业第一个全流程“工业4.0”智能化工厂。3月22日，双星集团董事长柴永森又亲自赶赴韩国召开媒体见面会，就各界关心的问题进行解释。

在这次媒体见面会上，柴永森表示，双星希望通过与锦湖轮胎合作，而不是窃取技术，将“锦湖”做成世界轮胎的著名品牌。他公开做出承诺——“3年雇佣关系不变”，“就像中国汽车制造商吉利收购沃尔沃汽车品牌一样，将保证锦湖轮胎独立经营”，“保障工厂设备投资”、“给予员工期权”等。但柴也指出，“我们会耐心等待工会的同意，但不能无限期等待。”

可是，中国双星的让步并未换来对方态度的转变。锦湖轮胎工会公开宣称——如果不给予保障10年雇用保障的承诺，就不会见面。这显然超过了中方的承受能力，最终柴永森此行并未能与工会实现对话。

不过，锦湖轮胎员工却出现了分化。3月23日，柴永森与产业银行高层来到锦湖轮胎光州工厂时收到了包括管理、技术、营销人员在内的1500名职员代表转达的信函，表达了希望双星成为大股东的愿望。柴永森亲自起草了给锦湖轮胎员工的回信，表示“虽然锦湖轮胎遇到了空前的困难，但是只要双星人与锦湖人齐心协力、携手并进，就一定能再创辉煌。”

这或许是重组者的诚意打动了部分员工，或许是企业已连续3个月没能发下工资，或许是锦湖轮胎破产最后期限的倒逼所致。据韩国媒体报道，锦湖轮胎已积累了延期偿还的1.8万亿韩元债务，火烧眉毛的是，2018年4月2日将有一笔约270亿韩元汇票到期，急需偿还。

到期债务一再延期、工会抵制一再升温，主要债权人韩国产业银行彻底失去了耐心。据韩国媒体报道，该银行总裁李东杰向锦湖轮胎工会发出了最后通牒——如果4月2日工会不能通过这场外资并购，锦湖轮胎将在这一天被法院接管，进入破产清算程序。

可面对重组者的一再劝说，面对债权人的最后通牒，有恃无恐的锦湖轮胎工会依然态度强硬——锦湖轮胎工会于3月20日、22日和23日展开部分罢工，并于24日举行总罢工，作为回应。

正当多方处于胶着之时，韩国汽车轮胎零售企业——轮胎银行突然闯入搅局，让原本复杂的局面更为混乱。3月27日，轮胎银行在总部所在的大田商会召开了表明“收购锦湖轮胎”意向的记者招待会。这一行为立刻得到了工会的相应，声称支持国内企业收购。

轮胎银行是韩国首家轮胎流通专业企业，目前在韩国设有400家卖场。可韩国产业银行最终将其否决——2016年锦湖轮胎亏损额为378.95亿韩元，轮胎银行当年净利润仅有272.56亿韩元，利润尚不足以填补锦亏损;更为关键的是，轮胎银行无法解决锦湖轮胎的中国困局。

整个并购案各种明暗矛盾集中爆发点出现在3月30号。

这一天，韩国金融委员会委员长崔钟九和韩国产业银行总裁李东杰紧急赶往企业总部与工会做最后的劝说;这一天，工会举行了声势浩大的第三次总罢工，誓言抵制。同样是在这一天，据韩国多家媒体报道，青瓦台方面向锦湖轮胎工会明确表示——“不会用政治方式解决”的政府立场，而工会一直都以为政府会站在自己一边。

这一天下午，在光州市政府，锦湖轮胎劳资双方、债权团以及韩国劳资政委员会和金融委员会进行了长达4个多小时的最后谈判。债权团坚称，企业不能重组、4月2日就将破产清算。

终于在失去政府的支持后、在企业即将破产的现实前、在或将集体失业的压力下，锦湖轮胎工会在最后关头做出让步，但仍要4月1日工会成员集体投票决定。

2018年4月1日上午，是有着近60年历史的锦湖轮胎决定命运的历史性时刻。2741名工人排起长队，进行了长达2个小时的投票。

此时此刻，包括韩国九大银行在内的债权团大佬们、锦湖轮胎的经营团队、韩国各级政要、远在中国的重组者双星集团以及全球汽车业人士都将目光紧紧盯在工会的投票箱上，谁都不知道三千人的投票究竟会带来什么结果。

最终，有1660人、占60.6%投出赞成票，1052人、占38.4%投了反对票，这次跨国并购惊险反转、通过了工会这一关，企业从破产的边缘被拉了回来。

4月2日上午，锦湖轮胎在首尔举行了董事会，表决通过了引入中国双星集团、经营正常化为主要内容的议题。其中，对锦湖轮胎的债权期限将延长5年，并下调利率。

青岛双星(000599)董秘刘兵表示，未来三个月双星集团将完成入主锦湖轮胎的各项交割事宜。与上次重组、资金支付给股东不同的是，此次双星集团6463亿韩元的资金将注入到锦湖轮胎当中，这将大大改善企业的资产结构。

不过，尽管工会投票结果赞成者居多，但仍有近4成的反对者。这意味着大量员工仍然不信任这位来自中国的大股东。对此，刘兵表示，重组后劳资双方的利益是一致的，只有企业经营的业绩持续改善，才能消除彼此心中的疑虑。

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